Beslag op aandelen
Aandelen kunnen een grote waarde vertegenwoordigen en vormen soms een aantrekkelijk beslagobject. Tegelijkertijd kan de verkoop een langdurige aangelegenheid zijn. Conservatoir beslag op aandelen van een B.V. of een N.V. die niet op de beurs worden verhandeld, begint conform het principe omschreven onder werkwijze.
Met de toestemming van de rechter gaat de deurwaarder naar het kantoor van de vennootschap en legt daar beslag op de aandelen van de betreffende aandeelhouder. De bestuurder en medewerkers van de vennootschap zijn wettelijk verplicht om het aandeelhoudersregister te tonen aan de deurwaarder, zodat hij daarin schriftelijk kan aangeven op welke aandelen beslag is gelegd. Indien er bij de beslaglegging niemand aanwezig is die het aandeelhoudersbewijs kan tonen, dan dient de bestuurder (lees: directeur of CEO) van de vennootschap zich later te melden bij de deurwaarder met het register, zodat het beslag alsnog kan worden ingeschreven. Dit is van belang omdat een notaris bij het verhandelen van aandelen altijd zal vragen naar het aandeelhoudersregister. Met de inschrijving wordt voorkomen dat hij niet van het beslag op de hoogte raakt en de aandelen ondanks het beslag toch aan iemand anders levert.
De aandeelhouder zelf wordt per brief (zo snel mogelijk na de beslaglegging) en door betekening van de beslagstukken (binnen acht dagen na de beslaglegging) op de hoogte gebracht van het beslag.
Indien het conservatoire beslag succesvol is gelegd en het bestaan van de vordering in de hoofdprocedure door de rechter wordt bevestigd, kan het beslag te gelde worden gemaakt. Als het vonnis voor executie vatbaar is en door de deurwaarder aan de betrokkenen is afgegeven (betekend), verandert het conservatoire beslag in een executoriaal beslag (zie hier voor het verschil).
Een maand nadat het beslag executoriaal is geworden, dient de beslaglegger de rechtbank te verzoeken om een termijn en de voorwaarden voor de verkoop vast te stellen. De beslaglegger kan in zijn verzoek voorstellen doen voor de door hem gewenste verkoop, bijvoorbeeld een normale verkoop (een zogenoemde onderhandse verkoop) in plaats van een verkoop op een openbare veiling (aandelen zijn vaak minder geschikt daarvoor). Allerlei belanghebbenden, zoals de betrokken deurwaarder, de beslaglegger, de beslagene en de vennootschap waarvan de aandelen beslagen zijn, worden voor deze zitting opgeroepen. Wordt deze zitting niet op tijd gestart, dan vervalt het beslag.
Na de verkoop worden de schulden van de beslagene (en de kosten voor de veiling) voldaan uit de verkoopopbrengst. Als er daarna nog opbrengsten over zijn, worden deze overgemaakt aan de voormalige eigenaar.
Een kleine B.V, waar de onderneming sterk verbonden is aan de persoon van de ondernemer, zal waarschijnlijk weinig kopers trekken. Bij een grotere onderneming, die minder steunt op de persoon van de ondernemer, ligt dit vaak anders. Het is erg van de situatie afhankelijk of het beslaan van aandelen zinvol is.
Beslag op effecten die digitaal worden aangehouden op een effectenrekening en/of op de beurs worden verhandeld, werkt overigens anders dan hierboven beschreven. Effecten welke deel uitmaken van het girale effectenverkeer worden in zogenoemde verzameldepots door professionele beheerders of banken beheerd voor de feitelijke eigenaar. In zo’n geval zijn niet de wettelijke regels voor beslag op aandelen van toepassing, maar kan worden gewerkt met een derdenbeslag onder de beherende instelling.
De aandelen die ik bezit zijn conservatoir beslagen. Wat gebeurt er als gedurende het beslag dividend wordt uitgekeerd? De opbrengsten van een beslagen aandeel vallen ook onder het beslag. Indien dividend wordt uitgekeerd gedurende de periode dat het beslag van kracht is, wordt dit beschouwd als een derdenbeslag onder het bedrijf. De onderneming mag het dividend dan ook niet uitkeren aan de beslagen aandeelhouder, maar dient dit onder zich te houden. Pas nadat de rechter in de hoofdprocedure uitspraak heeft gedaan over de vordering van de beslaglegger, zal blijken of het beslag stand houdt en aan wie het dividend kan worden uitbetaald. Op de aandelen die ik bezit ligt een conservatoir beslag. Heb ik nog steeds de bijbehorende stemrechten in de algemene vergadering van aandeelhouders? Ja, de zeggenschap gaat door het beslag niet over op de beslaglegger. De aandeelhouder mag dus nog steeds deelnemen aan de vergadering van aandeelhouders. De beslagene kan van de deurwaarder een verklaring eisen waarin dit wordt bevestigd. Er is beslag gelegd op de aandelen die ik bezit, maar ik wil deze toch graag verkopen aan iemand anders. Kan dat? Praktisch gezien zal de overdracht niet mogelijk zijn, omdat daar de medewerking van een notaris voor benodigd is. Die zal weigeren de aandelen aan iemand anders te leveren zo lang het beslag van kracht is. Als de notaris de aandelen toch levert (bijvoorbeeld omdat de deurwaarder geen aantekening in het aandelenregister heeft kunnen maken en het beslag verder voor de notaris is verzwegen), wordt de beslagene niet veel wijzer van de overdracht. De verkoop van de aandelen is namelijk voor iedereen geldig, behalve voor de beslaglegger. Dit betekent dat beslaglegger ook na de verkoop zijn aandelen kan opeisen bij de koper, zelfs als de koper niet wist dat de aandelen beslagen waren. De onwetende koper wordt, in tegenstelling tot wat bij beslagen spullen gebruikelijk is, niet beschermd. Nadat hij de aandelen aan de beslaglegger heeft moeten afstaan, heeft hij dus slechts (ook) een vordering op de verkoper. Bovendien is het onttrekken van aandelen aan het beslag een misdrijf. Wie zich daaraan schuldig maakt, kan strafrechtelijk vervolgd worden. De rechter kan aan iedereen die met het beslag ‘knoeit’ een geldboete, een taakstraf of een gevangenisstraf opleggen. Op mijn aandelen in een B.V. is beslag gelegd. Het beslag is inmiddels executoriaal geworden en de aandelen worden dus verkocht. De B.V. heeft meerdere aandeelhouders. De statuten van de onderneming bevatten een blokkeringsregeling. Geldt de blokkeringsregeling ook onder het beslag? Een blokkeringsregeling kent twee varianten: staat in de statuten van de onderneming een zogenoemde aanbiedingsregeling, dan moeten de aandelen eerst aan de andere aandeelhouders te koop worden aangeboden, voordat zij aan derden verkocht mogen worden. Indien een zogenoemde goedkeuringsregeling in de statuten is opgenomen, dan dienen de andere aandeelhouders goedkeuring te geven voor de overdracht van de aandelen aan een derde. Bij de verkoop of veiling van beslagen aandelen moeten deze regels gewoon worden nageleefd. De rechten en plichten van de beslagen aandeelhouder (die waarschijnlijk niet aan de verkoop zal willen meewerken) worden daarbij uitgeoefend door de betrokken deurwaarder van de beslaglegger. Hij zal derhalve aan de verplichtingen van de blokkeringsregeling voldoen. De rechtbank mag in haar beslissing over de voorwaarden en termijn van de verkoop de wettelijke en statutaire regels pas negeren als de verkoop daardoor geheel onmogelijk dreigt te worden.